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海通证券股份有限公司关于            光明乳业股份有限公司   增加 2022 年度日常关联交易预计的核查意见  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，就光明乳业增加 2022 年度日常关联交易预计进行了核查，具体如下：一、日常关联交易基本情况（一）本次日常关联交易履行的审议程序联交易预计的议案》，并且一致同意将《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。议应参加表决委员 2 人，实际表决委员 2 人，关联委员陆琦锴先生回避表决。经审议，同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，一致通过《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。决董事 6 人，实际表决董事 6 人，关联董事陆琦锴先生回避表决。经审议，同意的议案》，并通报监事会。预计的议案》发表独立意见如下：司在主副食品端的优势，丰富光明随心订产品品类，提升平台销售规模。无损害公司利益的行为。                         《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。  根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和公司《章程》的规定，《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案》无需提交公司股东大会审议。（二）2022 年度日常关联交易预计及执行情况  根据 2022 年 6 月 28 日召开的公司 2021 年度股东大会审议通过的《2022 年度日常关联交易预计的提案》，2022 年度，预计公司与公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其下属公司发生关联交易情况如下：全年发生日常关联交易约人民币 128,000 万元。其中：向关联公司出售商品约人民币 35,000 万元；向关联公司采购商品约人民币 75,000 万元；向关联公司支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费及其他费用约人民币 18,000万元。具体内容详见 2022 年 3 月 29 日《中国证券报》                               《上海证券报》                                     《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》。际发生额符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定。（三）增加 2022 年度日常关联交易额度的情况  光明随心订平台由公司下属随心订营销中心负责运营。随着光明随心订平台的发展，其销售产品品类不断丰富，第三方产品在平台上的销售规模逐步扩大。同时，受疫情影响，2022 年光明随心订平台上食用油、米等农副产品及其他产品销售同比增长。公司向上海良友海狮油脂实业有限公司、光明食品集团及其下属公司采购的食用油、米等农副产品及其他产品金额增加。根据上述情况，公司拟增加向上海良友海狮油脂实业有限公司、光明食品集团及其下属公司采购商品的日常关联交易额度人民币 12,000 万元。具体如下：                                           单位：人民币，万元     关联交易内容                     预计金额          2022年10月底）      计全年金额上海良友海狮油脂           采购糖、包装         10,000         12,940      17,000实业有限公司           材料、畜牧产光明食品集团及其           品及其他产品         10,000         10,766      15,000他下属公司  注：上表数据未经审计。  除上述日常关联交易额度增加外，2022 年度其他日常关联交易预计情况不变。二、关联关系和主要关联方介绍（一）关联关系  上述日常关联交易，是公司及控股子公司向控股股东光明集团及其下属公司采购商品的交易。  《上海证券交易所股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）；则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。   本次日常关联交易涉及的法人符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为公司关联法人。（二）主要关联公司基本情况   法定代表人：是明芳；注册资本：496585.7098 万人民币；住所：上海市华山路 263 弄 7 号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】   截至 2021 年 12 月 31 日，光明食品集团（合并）总资产人民币 2,833.06 亿元，总负债人民币 1,825.54 亿元,净资产人民币 1,007.51 亿元；2021 年 1-12 月（合并）实现营业收入人民币 1,508.30 亿元,净利润人民币 30.57 亿元。（数据已经审计）   法定代表人：马伟军；注册资本：15,100 万元人民币；住所：上海市浦东新区东靖路 5755 号；主要股东：上海市油脂有限公司、上海良友油脂集团股份有限公司；经营范围：许可项目：食品销售；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食用农产品的销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），实业投资，国内贸易。                            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）   截至 2021 年 12 月 31 日，上海良友海狮油脂实业有限公司总资产人民币 3.53亿元，总负债人民币 2.18 亿元,净资产人民币 1.36 亿元；2021 年 1-12 月（合并）实现营业收入人民币 12.00 亿元,净利润人民币 0.04 亿元。（数据已经审计）。三、关联公司履约能力分析  本次日常关联交易事项涉及关联公司履约能力较强，至今未发生违约情况。根据经验合理判断,不存在违约可能性。四、关联交易主要内容和定价政策  本次日常关联交易事项主要是公司向关联公司采购食用油、米等农副产品及其他产品。关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响  向关联公司采购食用油、米等农副产品及其他产品，充分利用了关联公司在主副食品端的优势，丰富光明随心订产品品类，提升平台销售规模。  本次关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。六、保荐机构的核查意见  经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，关联委员、关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》                                 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》                            《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司日常经营业务的需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。  （以下无正文）

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